Fusiones, escisiones, segregaciones, cesión de negocios, traspaso de activos y pasivos en España

En España, las operaciones de fusiones, escisiones, segregaciones, cesión global de activo y pasivo y traspaso de negocios forman parte de las denominadas modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Estas operaciones están reguladas fundamentalmente por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), que unifica y actualiza el régimen jurídico aplicable a estos procesos de reorganización empresarial.​

Fusiones

La fusión implica la integración de dos o más sociedades en una sola, mediante la transmisión en bloque de su patrimonio y la disolución sin liquidación de las sociedades que se extinguen. La sociedad resultante asume, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Según la práctica actual de fusiones y adquisiciones (M&A) en España, este tipo de operaciones ha mostrado un comportamiento irregular durante 2025 debido al contexto geopolítico y económico internacional, especialmente las políticas proteccionistas de Estados Unidos y la inestabilidad en los mercados.​

Existen varias modalidades de fusión: por absorción (una sociedad integra el patrimonio de otra que se extingue) y por creación de una nueva sociedad (cuando las sociedades fusionadas se disuelven y se constituye una nueva entidad sucesora). La LME impone la obligación de elaborar un proyecto común de fusión, aprobado por los órganos de administración y sometido a la junta general, con informes para salvaguardar los derechos de socios y acreedores. Estas operaciones se acogen a un régimen fiscal especial que permite la neutralidad fiscal si se mantiene la continuidad de las actividades y valores.​

Escisiones

La escisión consiste en dividir el patrimonio de una sociedad para transferirlo, total o parcialmente, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad escindida acciones o participaciones de las beneficiarias. Puede ser total (la sociedad se extingue y reparte su patrimonio entre las sociedades resultantes) o parcial (únicamente se separa una parte del patrimonio). La finalidad habitual de esta figura es la reorganización operativa o patrimonial en grupos empresariales, permitiendo dotar de autonomía a divisiones de negocio, mejorar la eficiencia o separar riesgos.​

Al igual que en la fusión, la transmisión del patrimonio se hace por sucesión universal. La ley exige que las participaciones de los socios estén totalmente desembolsadas para acordar la escisión y garantiza los derechos de los acreedores mediante publicidad registral y derecho de oposición.​

Segregaciones

La segregación se configura como una modalidad especial de escisión, prevista en el artículo 71 LME. Consiste en el traspaso en bloque, por sucesión universal, de una o varias partes del patrimonio de una sociedad —cada una formando una unidad económica autónoma— a una o varias sociedades, recibiendo la sociedad segregante, como contraprestación, acciones o participaciones en las sociedades beneficiarias.​

Esta operación resulta idónea para separar líneas de negocio y asignarlas a filiales o sociedades participadas, sin intervención directa de los socios de la transmitente. A diferencia de la compraventa, la segregación exige que la contraprestación se materialice en títulos representativos del capital de la sociedad beneficiaria. Dicho requisito distingue la segregación de las operaciones de traslación ordinaria de activos.

Entre los elementos esenciales de esta figura destacan: la transmisión de una unidad económica, su carácter universal y la contraprestación en forma de participaciones. Además, la segregación requiere escritura pública, publicidad registral y la aprobación de las juntas generales de las sociedades implicadas.​

Cesión global de activo y pasivo

Esta operación, regulada en los artículos 81 a 84 de la LME, permite que una sociedad transmita en bloque todo su patrimonio, activo y pasivo, a uno o varios cesionarios, con la particularidad de que la contraprestación no puede adoptar la forma de acciones o participaciones, sino de dinero u otros bienes. Si la contraprestación se entrega directa y totalmente a los socios, la sociedad cedente queda extinguida.​

Cuando la cesión tiene varios cesionarios, cada parte del patrimonio ha de constituir una unidad económica. Además, las sociedades en liquidación pueden acudir a esta figura siempre que no se haya iniciado la distribución de su patrimonio. Su estructura resulta práctica para liquidaciones ordenadas de empresas o para transferencias globales en procesos concursales o de reorganización fiscalmente eficientes.​

La cesión global internacional, entre entidades de distinta nacionalidad, se rige por sus leyes personales respectivas y, en el caso de sociedades anónimas europeas, por las normas comunitarias aplicables.

Cesión y traspaso de negocios

El traspaso de negocios —también denominado transmisión de unidad económica o de empresa— constituye una operación contractual mediante la cual se cede la propiedad o explotación de un conjunto organizado de medios materiales y humanos. A diferencia de las modificaciones estructurales, no conlleva sucesión universal, sino la adquisición singular de activos y pasivos concretos. El traspaso puede realizarse a través de compraventa, arrendamiento o cesión temporal, y se encuentra regulado en el Código Civil, el Código de Comercio y, para efectos laborales, en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.

Desde el punto de vista administrativo y fiscal, el traspaso de una unidad económica puede implicar la subrogación en la posición del empresario transmitente si la identidad del negocio se conserva. Ello supone la continuidad de los contratos laborales, licencias, deudas u obligaciones tributarias ligadas al negocio. No obstante, a diferencia de la segregación o cesión global, el traspaso no extingue la personalidad jurídica de la sociedad transmitente ni comporta reorganización estructural.​

Contexto económico y tendencias

En el contexto económico español de 2025, el mercado de fusiones, adquisiciones y operaciones estructurales ha sufrido fluctuaciones significativas. El primer semestre evidenció un descenso del 37 % en el valor global de operaciones debido a la incertidumbre internacional y al cambio en las políticas económicas de Estados Unidos. Sin embargo, se espera un repunte hacia finales del año, impulsado por la mejora en la financiación y la necesidad de reestructuración en sectores estratégicos, especialmente el industrial, sanitario y tecnológico.​

El entorno regulatorio también avanza hacia la digitalización, en consonancia con la nueva Directiva (UE) 2025/25, que promueve procesos telemáticos para la constitución, fusión o transformación de sociedades en la Unión Europea. Esta digitalización busca simplificar los trámites registrales y reforzar el control preventivo de legalidad.​

Diferencias principales

Valor jurídico y económico

Cada una de estas operaciones ofrece herramientas estratégicas para reestructurar organizaciones empresariales. Las fusiones y escisiones facilitan crecimiento y eficiencia; la segregación permite reorganizar divisiones sin perder control; la cesión global posibilita la liquidación ordenada con transmisión universal; y el traspaso de negocio favorece transacciones ágiles sin implicar modificaciones estructurales profundas. Desde el punto de vista tributario, todas las operaciones pueden acogerse a regímenes especiales de neutralidad fiscal previstos en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, siempre que se mantenga la continuidad económica y se motive un fin empresarial legítimo.​

En síntesis, las figuras de fusión, escisión, segregación, cesión global de activo y pasivo y traspaso de negocios constituyen mecanismos jurídicos y financieros clave en la dinámica empresarial española. La Ley 3/2009 configura un marco uniforme que combina flexibilidad estructural con garantías para socios, acreedores y trabajadores, asegurando la transparencia y legalidad en los procesos de reorganización corporativa.